第二集团军群，司令长官卢成尧。
第二集团军群下辖两个军，主要作战对象是合州的杨显宗，在攻取合州后，继续向宁系发起进攻，占领播州。
包括第十军:含8个师，分别为第5装甲师、34机械化步兵师、156到161步兵师。军长文世国。
第十一军:含7个师2个旅，分别是第6机械化步兵师、35机械化步兵师，162到166步兵师以及1022、1023步兵旅。
共计1个装甲师、两个机械化步兵师和11个步兵师以及2个步兵旅，合37万人。
第三集团军群，司令长官王新余。
总计三个军，主攻方向为汉川盆地的刘显、刘昭的恭州、重州、汉州、蜀州。
分别为第十二军:含8个师2个旅。分别为第6装甲师、36、37机械化步兵师、167到172步兵师以及1024、1025步兵旅，军长扈成龙。
第十三军，含7个师3个旅。分别为第7装甲师、173到178步兵�
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